Bolagsordning: Vad det är & hur du utformar den effektivt i företag
Bolagsordningen är en av de viktigaste grundpelarna för ett aktiebolag. Den fungerar som företagets ”grundlag” och reglerar allt från bolagets verksamhet och aktiekapital till styrelsens ansvar och aktieägarnas rättigheter. En korrekt utformad bolagsordning är inte bara ett juridiskt krav utan också ett strategiskt verktyg för att säkerställa företagets framgång och stabilitet.
I den här artikeln går vi igenom vad bolagsordning är, vilka delar den innehåller, och hur du kan anpassa den för att uppfylla både juridiska krav och affärsmål. Men vi beskriver också vanliga misstag att undvika.
Vad är en bolagsordning?
Bolagsordningen är ett juridiskt dokument som varje aktiebolag måste ha enligt svensk lag. Den fastställer de regler och riktlinjer som styr företagets verksamhet och är bindande för både bolaget och dess aktieägare. Bolagsordningen registreras hos Bolagsverket och är offentlig, vilket innebär att alla som är intresserade kan ta del av dess innehåll. Ibland blandas den ihop eller tros vara samma dokument som bolagsstyrning eller aktieägaravtal, skillnaden är dock att en bolagsstyrning är frivilligt framtills börsnotering och reglerar företagets ledning. Aktieägaravtal istället är ett avtal som går mer på djupet om vad som ska göras i tvister mm.
Vad ska en bolagsordning innehålla?
Bolagsordningens innehåll är delvis reglerat av aktiebolagslagen, men det finns också utrymme för att anpassa den efter företagets specifika behov. Här är de viktigaste delarna som måste finnas med:
1. Företagsnamn
Bolagsordningen ska ange företagets namn, vilket måste inkludera ordet ”aktiebolag” eller förkortningen ”AB”.
2. Verksamhetsföremål
Här beskrivs bolagets huvudsakliga verksamhet. Det är viktigt att detta formuleras tydligt eftersom verksamhetsföremålet anger vilka typer av affärer företaget får bedriva.
Exempel:
”Bolaget ska bedriva konsultverksamhet inom IT och utveckling av mjukvarulösningar samt därmed förenlig verksamhet.”
3. Aktiekapital
Bolagsordningen ska ange det minsta och högsta aktiekapitalet. För privata aktiebolag är minimikravet 25 000 kronor.
4. Antal aktier
Det ska framgå hur många aktier bolaget har, samt det lägsta och högsta antalet aktier som får finnas.
5. Styrelse och revisorer
Bolagsordningen ska ange hur många styrelseledamöter och eventuella suppleanter företaget ska ha, samt om företaget ska ha en revisor.
6. Kallelse till bolagsstämma
Det ska framgå hur kallelser till bolagsstämman ska skickas ut, till exempel via e-post eller post.
7. Räkenskapsår
Bolagsordningen ska ange företagets räkenskapsår, vilket vanligtvis är kalenderår men kan anpassas efter verksamhetens behov.
Steg-för-steg: Hur du upprättar en bolagsordning
1. Identifiera företagets behov
Börja med att analysera företagets struktur, mål och framtidsplaner för att identifiera vilka regler och klausuler som behövs i bolagsordningen.
2. Utforma grundläggande delar
Skriv in de obligatoriska delarna enligt aktiebolagslagen, inklusive företagsnamn, verksamhetsföremål och aktiekapital.
3. Lägg till anpassade klausuler
Inkludera eventuella tillägg, som olika aktieslag, hembudsförbehåll eller specifika regler för styrelsen.
4. Konsultera experter
Låt en jurist eller ekonomisk rådgivare granska bolagsordningen för att säkerställa att den uppfyller alla juridiska krav och stöder företagets behov.
5. Registrera hos Bolagsverket
Skicka in den färdiga bolagsordningen till Bolagsverket för registrering. Här en länk till Bolagsverkets sida där de länkar till e-tjänst och blanketter/mallar.
Varför är bolagsordningen viktig?
Bolagsordningen fyller flera viktiga funktioner:
1. Efterlevnad av lagkrav
Enligt aktiebolagslagen måste alla aktiebolag ha en bolagsordning som specificerar vissa grundläggande uppgifter om företaget.
2. Skyddar aktieägarnas rättigheter
Genom att tydligt definiera regler för bolagsstyrning och aktieägarnas rättigheter minskar risken för konflikter och missförstånd.
3. Anpassar företaget efter specifika behov
En väl utformad bolagsordning kan ge flexibilitet och säkerställa att företaget är strukturerat på ett sätt som stöder dess långsiktiga mål.
4. Stärker förtroendet hos intressenter
En tydlig och transparent bolagsordning skapar förtroende hos kunder, leverantörer och potentiella investerare.
Exempel på när bolagsordningen spelar en avgörande roll
Exempel 1: Försäljning av aktier
Ett företag med ett hembudsförbehåll i bolagsordningen kan hindra att aktier säljs till en utomstående och istället ge befintliga aktieägare möjlighet att köpa dem först.
Exempel 2: Ägarskifte i familjeföretag
Genom att inkludera regler för hur aktier kan överlåtas mellan familjemedlemmar kan bolagsordningen säkerställa en smidig övergång vid generationsskifte.
Möjliga tillägg och anpassningar
Förutom de obligatoriska delarna finns det flera tillägg och anpassningar som kan inkluderas i bolagsordningen för att bättre möta företagets behov:
1. Hembudsförbehåll
En regel som ger befintliga aktieägare rätt att köpa aktier som överlåts till en utomstående.
2. Förköpsförbehåll
Ett krav på att aktier måste erbjudas till övriga aktieägare innan de säljs till någon annan.
3. Samtyckesförbehåll
Ett krav på att styrelsen måste godkänna en aktieöverlåtelse.
4. Olika aktieslag
Möjlighet att ha olika aktieslag, till exempel A-aktier med högre röstvärde och B-aktier med lägre röstvärde.
Vanliga misstag vid upprättande av bolagsordning
1. För otydligt verksamhetsföremål
Ett verksamhetsföremål som är för snävt kan begränsa företagets flexibilitet, medan ett för brett föremål kan ge ett oseriöst intryck.
Lösning: Beskriv verksamheten tillräckligt specifikt för att uppfylla lagkrav, men lämna utrymme för tillväxt och diversifiering.
2. Bristande skydd för aktieägare
Att inte inkludera förbehåll som hembud eller förköpsrätt kan leda till konflikter och oväntade aktieöverlåtelser.
Lösning: Inkludera klausuler som skyddar aktieägarnas intressen.
3. Glömda anpassningar för företagsbehov
Många företag använder en standardiserad bolagsordning som inte är anpassad till deras unika verksamhet, vilket kan skapa problem senare.
Lösning: Anpassa bolagsordningen efter företagets specifika behov och mål.
Hur Revisi Revision & Rådgivning kan hjälpa dig
Att upprätta och underhålla en bolagsordning kräver juridisk och ekonomisk expertis. Hos Revisi Revision & Rådgivning erbjuder vi:
- Skräddarsydd rådgivning: Vi hjälper dig att skapa en bolagsordning som är anpassad till ditt företags unika behov.
- Granskning och uppdatering: Vi ser till att din bolagsordning följer aktuella lagar och är relevant för din verksamhet.
- Stöd vid förändringar: Vi guidar dig genom processen att ändra bolagsordningen vid behov, till exempel vid ägarförändringar eller expansion.
Sammanfattning
Bolagsordningen är mer än bara ett juridiskt krav – det är ett kraftfullt verktyg för att säkerställa ordning, struktur och långsiktig framgång i ditt företag. Genom att utforma en tydlig och välanpassad bolagsordning kan du skydda aktieägarnas intressen, främja företagets mål och undvika framtida konflikter.
